Jaka forma wymagana przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Notarialne poświadczenie podpisu wymagane jest tylko przy przeniesieniu własności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 180 par. 1 kodeksu spółek handlowych tylko przeniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Pozostałe postanowienia umowy nie muszą spełniać tego wymogu. Jednocześnie wymóg ten obowiązuje niezależnie od woli stron – tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 2024 roku (wyrok w sprawie o sygn. akt II CSKP 167/23).

Stan faktyczny

Orzeczenie zapadło w stanie faktycznym, w którym sprzedawcy zawarli umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z zachowaniem ustawowego wymogu formy umowy z podpisem notarialnie poświadczonym. W treści umowy uzgodniono, że pozostałą część ceny za udziały (oraz dodatkową kwotę wynikają z niewykonanego zwrotu dopłat) kupujący uiści w późniejszym terminie, po spełnieniu szeregu warunków – jednym z nich było złożenie przez spółkę sprawozdania finansowego do sądu rejestrowego. Po zawarciu umowy między stronami doszło do sporu co do wzajemnych rozliczeń. Kupujący zarzucał sprzedającemu, że ten wprowadził go w błąd odnośnie do sytuacji finansowej spółki. Wobec powyższego, strony zawarły porozumienie w zwykłej formie...